УТВЕРЖДЕН 

Решением  единственного учредителя     

№ 1 от  01 СЕНТЯБРЯ  2014 года 

УСТАВ 

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

«УПРАВДОМ»

ХМАО-Югра

город Мегион

2014 год

1. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1.Общество с ограниченной ответственностью «УПРАВДОМ», (далее - Общество) учреждено 01 сентября 2014 г. в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон). 

1.2.Общество строит свою деятельность на основании настоящего устава (далее - устав), законодательства РФ и обязательными для исполнения актами исполнительных органов власти. Учредительным документом Общества является его устав. Права и обязанности юридического лица Общество приобретает с момента его государственной регистрации.

1.3.Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

1.4.Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности Общества, указанным в разделе 3 настоящего устава.

1.5.Общество имеет круглую печать, содержащую его полное наименование на русском языке. Общество вправе иметь угловой штамп и бланк, эмблему, свой торговый знак, зарегистрированный в установленном порядке, иную символику и средства индивидуализации.

1.6.Полное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «УПРАВДОМ», сокращенное наименование: ООО   «УПРАВДОМ».

1.7.Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории РФ и за ее пределами.

1.8.Общество создается без ограничения срока.

2. МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА

2.1. Местонахождение: 628680, Российская Федерация, Ханты-Мансийский автономный  округ-Югра, город Мегион, улица Строителей, дом 3/4, квартира 32.  

3. ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

3.1.Общество создано в целях удовлетворения общественных потребностей и получения его Участниками максимальной прибыли на вложенный капитал путем осуществления различных видов деятельности, не противоречащих законодательству РФ.

3.2.Основными видами деятельности Общества являются:

ü Управление эксплуатацией жилого фонда.

3.3.Общество вправе заниматься всеми видами деятельности, не запрещенными законодательством РФ. Отдельными видами деятельности, перечень которых установлен законодательством, Общество имеет право заниматься на основании специального разрешения – лицензии.

4. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА ОБЩЕСТВА

4.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания Участников, принятому не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества.

4.2. Филиал и представительство не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Обществом положений. 

5. ДОЧЕРНИЕ И ЗАВИСИМЫЕ ОБЩЕСТВА

5.1. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

5.2. Дочернее общество не отвечает по долгам Общества.

5.3. Общество имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания  и отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

5.4. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине Общества, последнее несет при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственность по его долгам.

5.5. Участники дочернего общества вправе требовать возмещения Обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.

6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА

6.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

6.2. Общество не отвечает по обязательствам Участников.

6.3. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из Участников.

6.4.Российская Федерация, субъекты РФ и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов РФ и муниципальных образований.

7. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

7.1.Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его Участников.

7.2.Уставный капитал определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.  

7.3.Размер уставного капитала Общества составляет 10 000 (десять  тысяч) рублей.

7.4.Действительная стоимость доли Участника соответствует стоимости чистых активов Общества, пропорционально размеру его доли.

7.5. Оплата долей в уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

7.6. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества, утверждается решением общего собрания Участников Общества, принимаемым всеми Участниками Общества единогласно.

7.7. В случае прекращения у Общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование Обществу для оплаты доли, Участник Общества, передавший имущество, обязан предоставить Обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом.

В случае непредоставления в установленный срок компенсации доля или часть доли в уставном капитале Общества, пропорциональные неоплаченной сумме (стоимости) компенсации, переходят к Обществу. Такая доля или часть доли должна быть реализована Обществом в порядке и в сроки, которые установлены Законом.

7.8. Имущество, переданное Участником Общества в пользование Обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого Участника из Общества остается в пользовании Общества в течение срока, на который данное имущество было передано.

7.9. Не допускается освобождение Участника Общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале Общества, в том числе путем зачета его требований к Обществу.

7.10. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале Общества в течение срока, который определен договором об учреждении Общества или решением об учреждении Общества, неоплаченная часть доли переходит к Обществу. Такая часть доли должна быть реализована Обществом в порядке и в сроки, которые установлены Законом.

7.11. Доля Участника Общества предоставляет право голоса в пределах принадлежащей ему доли.

8. УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА 

8.1. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

8.2. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов Участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

8.3. Увеличение уставного капитала Общества за счет имущества осуществляется по решению общего собрания Участников Общества на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех Участников Общества без изменения размера их долей.

8.4. Увеличение уставного капитала Общества за счет имущества Общества осуществляется по решению общего собрания Участников Общества, принятому большинством не менее 2/3  голосов от общего числа голосов Участников Общества.

8.5. Общее собрание Участников Общества может принять решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов Участниками Общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также должно быть установлено единое для всех Участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада Участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли Участника Общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

8.6.Дополнительные вклады должны быть внесены Участниками Общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием Участников Общества решения об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов Участниками Общества.

8.7. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание Участников Общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов Участниками Общества и о внесении в устав Общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала Общества.

8.8. Увеличение уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов всеми Участниками Общества осуществляется по решению общего собрания Участников Общества, принятому большинством не менее 2/3  голосов от общего числа голосов Участников Общества.

8.9. Общее собрание Участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления Участника Общества о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица о принятии его в Общество и внесении вклада.

В заявлении Участника Общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую Участник Общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале Общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в Общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления Участника Общества или заявлений Участников Общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав Общества изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли Участника Общества или долей Участников Общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей Участников Общества. Такие решения принимаются всеми Участниками Общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого Участника Общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в Общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в Общество, о внесении в устав Общества изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей Участников Общества. Такие решения принимаются всеми Участниками Общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в Общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов Участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее, чем в течение 6 месяцев со дня принятия общим собранием Участников Общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

8.10. Увеличение уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов не всеми Участниками Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество, осуществляется по решению общего собрания Участников Общества, принятому единогласно.

9. УМЕНЬШЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА 

9.1.Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

9.2.Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей Участников в уставном капитале Общества.

9.3.Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе.

9.4.Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

9.5.Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного Законом на дату государственной регистрации Общества, Общество подлежит ликвидации.

9.6.В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала Общество обязано письменно уведомить о новом размере уставного капитала всех известных ему кредиторов, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения обязательств Общества и возмещения им убытков.

9.7.Государственная регистрация уменьшения уставного капитала Общества осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов.

9.8.Если Общество в разумный срок не примет решение об уменьшении уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения обязательств Общества и возмещения им убытков. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного  самоуправления,  которым  право  на  предъявление   такого   требования предоставлено Законом, в этих случаях вправе предъявить требование в суд о ликвидации Общества.

10. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ

10.1.  Участниками Общества могут быть граждане и юридические лица.

10.2.  Число Участников Общества не должно быть более пятидесяти.

В случае если число Участников Общества превысит указанный предел, Общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или производственный кооператив.

10.3. Участники Общества вправе:

участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Законом и уставом Общества;

получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом порядке;

принимать участие в распределении прибыли;

продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким Участникам данного Общества в порядке, предусмотренном Законом и уставом;

выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Законом;

обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных Обществу исполнительным органом Общества;

получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

заключить договор об осуществлении прав Участников Общества, по которому они обязуются осуществлять  определенным   образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании Участников Общества, согласовывать вариант голосования с другими  Участниками, продавать долю или  часть  доли  по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий,  а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением Обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией Общества. Такой  договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами;

другие права, предусмотренные Законом.

10.4. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества Участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

10.5. Участники Общества обязаны:

соблюдать положения настоящего устава, выполнять решения общего собрания Участников Общества;

оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Законом и договором об учреждении Общества;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

предоставлять Обществу информацию, необходимую для его успешной деятельности, и оказывать любое содействие Обществу в достижении его уставных целей;

воздерживаться от действий, способных нанести моральный или материальный вред Обществу или его Участникам;

другие обязанности, предусмотренные Законом.

11. ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА

11.1. Высшим органом Общества является общее собрание Участников (далее – общее собрание).

11.2. Общее собрание может быть очередным или внеочередным.

11.3. Каждый Участник имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Законом.

11.4. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется исполнительным органом Общества –  генеральным директором.

11.5. Генеральный директор подотчетен общему собранию.

11.6. Функции ревизора Общества, осуществляет утвержденный общим собранием аудитор.

12. КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ

12.1. Компетенция общего собрания определяется уставом в соответствии с Законом.

12.2. К компетенции общего собрания относятся:

1)      определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2)      изменение устава, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

3)      образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

4)      образование, избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

5)      утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

6)      принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между Участниками;

7)      утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

8)      принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных ценных эмиссионных бумаг;

9)      назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

10) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

11) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

12) решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) создание филиалов и открытие представительств Общества;

14) решение иных вопросов, предусмотренных Законом или уставом Общества.

12.3. Вопросы,  предусмотренные п.п. 2, 4-6, 10 и 11 п. 12.2  устава, а также другие отнесенные в соответствии с Законом к исключительной компетенции общего собрания Участников Общества вопросы не могут быть отнесены к компетенции иных органов управления Обществом.

12.4. Общее собрание Участников правомочно принимать решения, если на нем присутствуют Участники или их представители, имеющие в совокупности не менее 2/3 от общего количества голосов.

12.5. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 13, пункта 12.2. настоящего устава, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа Участников Общества, если иное не предусмотрено Законом или уставом.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 3, 10, 11 пункта 12.2. настоящего устава, принимаются всеми Участниками Общества единогласно.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 14 пункта 12.2. настоящего устава принимаются в соответствии с Законом.

12.6. Исполнительный орган Общества организует ведение протоколов общих собраний Участников Общества, которые подписываются всеми присутствующими и хранятся в делах Общества.

Не позднее чем в течение 10 дней после составления протокола общего собрания Участников Общества исполнительный орган Общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания Участников Общества всем Участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания Участников Общества.

12.7. В Обществе, состоящем из одного Участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания, принимаются единственным Участником Общества единолично и оформляются письменным решением Участника.

13. ОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ

13.1. Очередное общее собрание Участников Общества проводиться  не реже одного раз в год.

На очередном Общем собрании Участников утверждаются годовые результаты деятельности Общества, решаются вопросы распределения прибыли, избрания исполнительного органа, ревизора и иные вопросы.

13.2. Очередное общее собрание созывается    генеральным директором.

14. ВНЕОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ

14.1. Внеочередное общее собрание проводится в любых случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и Участников.

14.2. Внеочередное общее собрание созывается генеральным директором по его инициативе, по требованию ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, а также Участников, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов Участников.

14.3. Генеральный директор обязан в течение 5 дней, с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания, рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания или об отказе в его проведении.  Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания может быть принято    генеральным директором только в случае:

если не соблюден установленный Законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания;

если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

14.4. Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания, не относятся к компетенции общего собрания или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

14.5. Генеральный директор не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания.

14.6. Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания,  генеральный директор по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

14.7. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания указанное общее собрание должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.

14.8. Если в течение установленного срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание может быть созвано лицами, требующими его проведения. В данном случае  генеральный директор обязан предоставить указанным лицам список Участников с их адресами.

14.9. Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания счет средств Общества.

15. ПОРЯДОК СОЗЫВА И ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ

15.1. Орган или лица, созывающие общее собрание, обязаны не позднее, чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого Участника заказным письмом по адресу, указанному в списке Участников Общества.

15.2. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания, а также предлагаемая повестка дня.

15.3. Любой Участник вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания дополнительных вопросов не позднее, чем за 15 дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания.

15.4. Орган или лица, созывающие общее собрание, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания.

15.5. Если по предложению Участника в первоначальную повестку дня общего собрания вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание, обязаны не позднее чем за 10 дней до его проведения уведомить всех Участников о внесенных в повестку дня изменений способом, указанным в п. 15.1. устава.

15.6. К  информации и материалам, подлежащим предоставлению Участникам Общества при подготовке общего собрания Участников Общества, относятся годовой отчет Общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, совет директоров (наблюдательный совет) Общества и ревизионную комиссию (ревизоры) Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом Общества.

Указанные информация и материалы в течение 30 дней до проведения общего собрания Участников Общества должны быть предоставлены всем Участникам Общества для ознакомления  в помещении исполнительного органа Общества.

15.7. В случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания, такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все Участники.

15.8. Перед открытием общего собрания проводится регистрация прибывших Участников.

15.9. Участники вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители Участников должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю Участника, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями п. 4 и 5 ст. 185 ГК РФ или удостоверена нотариально. Не зарегистрировавшийся Участник (представитель Участника) не вправе принимать участие в голосовании.

15.10. Общее собрание открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания время или, если все Участники уже зарегистрированы, ранее.

15.11. Общее собрание открывается  генеральным директором. Общее собрание, созванное Участниками, открывает один из Участников, созвавших данное общее собрание.

15.12. Лицо, открывающее общее собрание, проводит выборы председательствующего из числа Участников. При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый Участник общего собрания имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов Участников, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

15.13. Генеральный директор организует ведение протокола общего собрания. Протоколы всех общих собраний подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому Участнику для ознакомления. По требованию Участников им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом Общества.

15.14. Не позднее чем в течение 10 дней после составления протокола общего собрания Участников Общества  генеральный  директор обязан направить копию протокола общего собрания Участников Общества всем Участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания Участников Общества.

15.15. Общее собрание вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным Участникам в соответствии с пп. 15.1. и 15.2. устава, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все Участники.

15.16. Решения общего собрания принимаются открытым голосованием.

16. РЕШЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ, ПРИНИМАЕМОЕ ПУТЕМ ПРОВЕДЕНИЯ ЗАОЧНОГО ГОЛОСОВАНИЯ (ОПРОСНЫМ ПУТЕМ)

16.1. Решение общего собрания может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия Участников для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение. Решение общего собрания по вопросам, указанным в пп. 5, 6 п. 12.2. устава, не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

16.2. Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом Общества.

17. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

17.1. Единоличным исполнительным органом Общества является   генеральный директор.

Генеральный директор подотчетен общему собранию Участников.

По решению общего собрания Участников полномочия единоличного исполнительного органа могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Полномочия единоличного исполнительного органа осуществляются управляющей организацией в лице ее первого руководителя или иного лица (лиц) на основании доверенности (доверенностей), выданной управляющей организацией.

17.2. Срок полномочий  генерального директора неограничен.

Генеральный директор может переизбираться неограниченное число раз.

17.3. Договор между Обществом и  генеральным директором, подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании, на котором избран   генеральный директор, или Участником, уполномоченным решением общего собрания.

17.4. Генеральный директор:

без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

осуществляет прием и увольнение работников Общества, заключает и расторгает трудовые договоры (контракты) с ними; издает приказы о назначении на должности работников, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества;

имеет право первой подписи финансовых документов;

распоряжается денежными средствами на расчетном счете Общества в интересах Общества;

осуществляет подготовку необходимых материалов и предложений для рассмотрения Общим собранием и обеспечивает исполнение принятых им решений; обеспечивает выполнение текущих и перспективных планов Общества;

представляет интересы Общества, как в Российской Федерации, так и за ее пределами, в том числе в иностранных государствах;

распоряжается имуществом и средствами Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных действующим законодательством и уставом Общества;

подготавливает проекты документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества Положения об отделах Общества, утверждает должностные инструкции сотрудников Общества;

распределяет обязанности между заместителями, устанавливает степень ответственности заместителей и руководителей структурных подразделений за состоянием дел на порученных участках работ;

принимает решения и издает приказы по оперативным вопросам деятельности Общества, обязательные для исполнения работниками Общества;

вносит предложения на Общее собрание Участников Общества об изменении структуры Общества, об открытии и закрытии филиалов, представительств на территории Российской Федерации и за рубежом, об их полномочиях и порядке управления ими;

организует бухгалтерский учет и отчетность в Обществе;

представляет на утверждение Общего собрания Участников годовой отчет и баланс Общества;

осуществляет иные полномочия, не отнесенные к компетенции общего собрания.

17.5. Порядок деятельности  генерального директора и принятия им решений устанавливается внутренними документами Общества, а также договором.

18. ПЕРЕХОД ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА К ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ

18.1. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким Участникам данного Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

18.2. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким Участникам данного Общества. Согласие других Участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется. Цена покупки доли или части доли в уставном капитале Общества устанавливается в размере номинальной стоимости отчуждаемой доли или части доли.

18.3. Доля Участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

18.4. Допускается продажа или уступка иным образом Участником Общества своей доли или части доли третьим лицам, с согласия других Участников Общества. Такое согласие считается полученным при условии, что всеми Участниками Общества в течение 30 дней со дня получения соответствующего обращения или оферты Обществом в Общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

При продаже Участником Общества своей доли или части доли третьим лицам, доля или часть доли продается по цене, указанной в оферте и определенной Участником самостоятельно, но  не ниже номинальной стоимости доли или части доли.

Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли Участника Общества по цене, определенной п. 18.2 Устава.

18.5. Уступка преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества не допускается.

18.6. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных Участников Общества путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми Участниками Общества в момент ее получения Обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся Участником Общества на момент акцепта, а также Обществом в случаях, предусмотренных Законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом Участнику Общества поступило извещение о ее отзыве.

Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается независимо от согласия других Участников Общества.

Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом.

18.7. При отказе отдельных Участников Общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие Участники Общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли.

18.8. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества у Участника Общества прекращаются в день:

- представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;

- истечения срока использования данного преимущественного права.

Заявления Участников Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в Общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права.

Подлинность подписи на заявлении участника Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

18.9. В случае, если в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом, Участники Общества не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Участников Общества цены, и на условиях, которые были сообщены Участникам Общества. Вышеуказанные условия также распространяются при продаже доли или части доли, образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных Участников Общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества.

18.10. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся Участниками Общества.

18.11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению, за исключением случаев, установленных Законом. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.

19. ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

19.1. Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его Участников или Общества.

19.2. Выход Участников из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного Участника, а также выход единственного Участника из Общества не допускается.

19.3. Общество обязано выплатить Участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого Участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить Участнику, выходящему из Общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале
Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 3 месяцев со дня получения Обществом заявления Участника Общества о выходе из Общества.

19.4. Выход Участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

20. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА

20.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли.

20.2. Решение о распределении части прибыли Общества, подлежащей выплате Участникам, принимается общим собранием Участников Общества.

20.3. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его Участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

20.4. Выплаты части прибыли по решению общего собрания Участников и при согласии Участника производиться товарами и услугами, производимыми или приобретенными Обществом. Цены на такие товары и услуги должны быть одинаковыми для всех Участников Общества.

20.5. Выплата Участникам части прибыли производится не позднее одного месяца с момента принятия общим собранием Участников соответствующего решения.

20.6. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли Участниками:

до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

до выплаты действительной стоимости доли или части доли Участника Общества в случаях, предусмотренных Законом;

если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

20.7. Общество не вправе выплачивать Участникам прибыль, решение о распределении которой Участниками принято:

если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;

если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить Участникам прибыль, решение о распределении которой Участниками принято.

21. ВЕДЕНИЕ СПИСКА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

21.1. Общество ведет список Участников Общества с указанием сведений о каждом Участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.

Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка Участников Общества в соответствии с требованиями Закона с момента государственной регистрации Общества.

21.2. Генеральный директор обеспечивает соответствие сведений об Участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.

21.3. Каждый Участник Общества обязан информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления Участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

21.4. Общество и не уведомившие Общество об изменении соответствующих сведений Участники Общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке Участников Общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке Участников Общества.

22. ПОРЯДОК ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ИНФОРМАЦИИ

УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ДРУГИМ ЛИЦАМ

22.1. По требованию Участника, аудитора или любого заинтересованного лица Общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться:

с уставом Общества, в том числе с изменениями;

с протоколами всех общих собраний подшитых в книгу протоколов.

22.2. Общество обязано по требованию Участника предоставить ему копии устава и выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом Общества.

Плата, взимаемая Обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

22.3. Порядок предоставления информации и материалов, подлежащих предоставлению Участникам при подготовке общего собрания, предусмотрен п. 12.6. устава.

22.4. Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев, предусмотренных Федеральными законами.

23. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА

23.1. Общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении Общества, за исключением случая учреждения Общества одним лицом, решение об учреждении Общества, устав Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собраний, содержащий решение о создании Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы Общества;

положения о филиалах и представительствах;

протоколы общих собраний и решения Участников;

списки аффилированных лиц Общества;

список участников Общества;

заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, уставом, внутренними документами Общества, решениями общего собрания и исполнительных органов Общества.

23.2. Общество хранит вышеуказанные документы по месту нахождения исполнительного органа. В случае ликвидации, Общество, передает в городской архив документы по личному составу в порядке, предусмотренном основными правилами работы архива.

24. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

24.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по единогласному решению его Участников.

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

24.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

24.3. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения – с даты принятия решения об этом последним из Обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом всех  известных ему кредиторов и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

24.4. При слиянии Общества с другим хозяйственным обществом все права и обязанности Общества переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом, а доли в уставных капиталах Обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии Обществам, погашаются.

24.5. При присоединении Общества к другому хозяйственному обществу к последнему переходят все права и обязанности Общества в соответствии с передаточным актом.

24.6. При разделении Общества все его права и обязанности переходят  к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.

24.7. При выделении из Общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

24.8. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. При преобразовании Общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все его права и обязанности в соответствии с передаточным актом.

24.9. Ликвидация Общества происходит в следующих случаях:

по решению общего собрания Участников Общества, принятому единогласно;

по решению суда в случае неоднократного или грубого нарушения Обществом законодательства;

в случае признания Общества несостоятельным (банкротом);

по другим основаниям, предусмотренным законодательством.

24.10. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

24.11. Ликвидация Общества осуществляется ликвидационной комиссией. При добровольной ликвидации Общества ликвидационная комиссия назначается самим Обществом, при принудительной – комиссия назначается судом.

24.12. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени Общества выступает в суде.

24.13. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати публикацию о ликвидации Общества, о порядке и сроках заявления требований кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

24.14. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

24.15. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, перечни предъявленных кредиторами требований, а также результатах их рассмотрения.

24.16. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается органом, принявшим решение о ликвидации Общества, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию.

24.17. Если имеющиеся у ликвидируемого Общества денежные средства недостаточны для удовлетворения требования кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

24.18. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого Общества производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного баланса.

24.19. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается органом, принявшим решение о ликвидации Общества, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию.

24.20. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между Участниками Общества в следующей очередности:

- в первую очередь осуществляется выплата Участникам Общества распределенной, но не выплаченной части прибыли;

- во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между Участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но не выплаченной части прибыли, имущество Общества распределяется между его Участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

24.21. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество – прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

24.22. При прекращении деятельности Общества в случае его реорганизации все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и другие) передаются в соответствии с установленными правилами его правопреемнику.

При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения передаются в соответствующие архивные учреждения.

25. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

25.1. По всем вопросам, не нашедшим своего отражения в уставе, но прямо или косвенно вытекающим из характера деятельности Общества и могущим иметь принципиальное значение для Участников и Общества с точки зрения необходимости защиты их имущественных прав и интересов, а также деловой репутации, Участники и Общество будут руководствоваться положениями действующего законодательства РФ.

25.2. Общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном законодательством РФ.